債務者が、債権者の同意のもと、債務の弁済を本来給付（金銭の返済等）に代えて、他の物の給付（不動産の譲渡等） をすることにより債権を消滅させる要物・有償の契約をいいます。
金銭借用の場合には、抵当権設定の登記とともに、代物弁済の予約（仮登記）をするケースも少なくありません。